株式会社を設立する際、最初に取り組むことになるのが「定款(ていかん)」の作成です。定款は会社の基本ルールを定めた、いわば「会社の憲法」ともいえる書類で、この内容次第でその後の会社運営のしやすさが変わってきます。
この記事では、株式会社の定款に何を書く必要があるのか、そして作成時に気をつけたいポイントを解説します。
定款とは何か
定款とは、会社の商号(社名)・事業目的・本店所在地・資本金など、会社の基本的な仕組みを定めた書類です。株式会社を設立する場合、発起人(会社を設立する人)が定款を作成し、公証役場で公証人の認証を受ける必要があります。認証を受けていない定款は無効となり、設立登記を進めることができません。
なお、合同会社の場合は定款の作成は必要ですが、公証人による認証は不要という違いがあります。
定款に記載する3つの事項
定款に書く内容は、会社法上「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3種類に分類されます。
1. 絶対的記載事項(必ず記載しなければならない事項)
以下の5つは、記載がなければ定款そのものが無効になってしまう項目です。
- 目的(会社が行う事業の内容)
- 商号(会社名)
- 本店の所在地
- 設立に際して出資される財産の価額、またはその最低額(資本金に関する事項)
- 発起人の氏名または名称および住所
特に「目的」は、将来行う可能性のある事業も見据えて記載しておくことが重要です。定款に記載されていない事業は、原則としてそのままでは営めないため、許認可が必要な事業を将来行う可能性がある場合は、あらかじめ盛り込んでおくと安心です。
2. 相対的記載事項(定めるなら記載が必要な事項)
必ず記載しなければならないわけではありませんが、その内容を有効にするためには定款に記載する必要がある項目です。代表的なものとして、以下が挙げられます。
- 株式の譲渡制限に関する規定(株式を譲渡する際に会社の承認を必要とする旨の定め)
- 株主総会の招集通知期間の短縮
- 役員の任期の伸長(非公開会社では最長10年まで延長可能)
- 現物出資に関する事項
特に中小企業では、経営と関係のない第三者が株主になることを防ぐために、株式の譲渡制限を定めるケースが一般的です。
3. 任意的記載事項(記載してもしなくてもよい事項)
法令に違反しない範囲で、会社独自のルールとして定款に盛り込める項目です。記載しなくても他の方法(株主総会決議など)で定めれば効力は生じますが、あらかじめ定款に明記しておくことでルールが明確になります。
- 事業年度(決算期)
- 取締役などの役員の人数
- 株主総会の議長
- 定時株主総会の招集時期
定款認証にかかる費用
株式会社の定款は公証役場での認証が必要で、資本金の額に応じて手数料が変わります(令和6年12月時点)。
- 資本金100万円未満で、発起人が3人以下の個人かつ取締役会を設置しないなど一定の要件を満たす場合:1万5,000円
- 資本金100万円未満(上記要件を満たさない場合):3万円
- 資本金100万円以上300万円未満の場合:4万円
- 資本金300万円以上の場合:5万円
このほか、紙の定款には4万円の収入印紙が必要ですが、電子定款(PDF形式)であれば印紙代はかかりません。近年は電子定款で作成するケースが主流になっています。
定款作成で気をつけたいポイント
事業目的は将来を見据えて記載する
設立後に事業を追加する場合、定款変更の手続き(株主総会の特別決議・登記)が必要になり、手間と費用がかかります。将来行う可能性のある事業は、設立時点であらかじめ記載しておくと安心です。
決算期は事業の繁忙期を避けて設定する
決算・申告業務は事務作業の負担が大きいため、繁忙期と重ならない時期に設定するのが一般的です。
資本金の額は税務に影響する
資本金の金額は、定款認証手数料の区分だけでなく、複数の税負担に影響します。 事業計画・信用力・税負担のバランスを見ながら、税理士に相談のうえで決めることをおすすめします。
消費税について
設立時の資本金が1,000万円未満であれば、原則として設立1期目・2期目は免除されます。
しかし、適格請求書発行事業者(インボイス発行事業者)として登録すると、資本金額にかかわらずその時点から課税事業者となり、免税のメリットは受けられなくなります。
法人住民税の「均等割」
赤字であっても納める必要がある固定額の税金です。これも資本金等の額によって段階的に高くなります。
均等割は都道府県民税と市町村民税をあわせて計算されます。国が定める標準税率では、資本金等1,000万円以下(従業員50人以下)の場合は都道府県民税2万円+市町村民税5万円の合計7万円、資本金等1,000万円超1億円以下(従業員50人以下)になると都道府県民税5万円+市町村民税13万円の合計18万円に上がります。
静岡県では、県民税均等割に「森林づくり県民税」(県民税均等割額の5%)が上乗せされます。資本金等1,000万円以下の場合は1,000円、資本金等1,000万円超1億円以下の場合は2,500円です。
島田市・静岡市・藤枝市それぞれの市民税均等割の税率によっても実際の金額は変わります。正確な金額は各市・県税事務所に確認してください。消費税の免税判定と同じ「1,000万円」がひとつの目安になる点は覚えておくとよいでしょう。
資本金が1億円を超える場合
さらに規模が大きくなると、外形標準課税の対象になる、交際費の800万円までの全額損金算入の特例が使えなくなる、法人税の軽減税率(所得800万円以下の部分に適用される15%の税率)が適用されなくなるなど、中小企業向けの優遇税制が軒並み対象外になります。
フリーランスが個人で法人化する段階では資本金1億円を超えるケースは多くありませんが、将来的な増資を検討する際は意識しておきたいポイントです。
まとめ
定款は、会社設立の出発点であると同時に、その後の会社運営の土台にもなる重要な書類です。絶対的記載事項に不備があれば定款自体が無効になってしまいますし、事業目的や決算期などの内容は、設立後の実務にも影響します。内容に不安がある場合は、行政書士など専門家に相談しながら作成を進めることをおすすめします。
本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、記載内容は執筆時点の情報です。個別の手続きについては専門家にご確認ください。
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